I dag er det 120 noterte selskaper på minibørsen Euronext Growth Oslo. Mange av selskapene har et kapitalbehov, og flere av selskapene har falt vesentlig i pris fra notering. Alt bør derfor ligge til rette for de første take-over prosessene, skal vi tro Are Herrem og Andreas Jarbø i advokatfirmaet Selmer. 

Are Herrem er spesialist i virksomhetsoverdragelser for Private Equity fond. Han bistår både norske, nordiske og globale fond med investeringer og transaksjoner. Andreas Jarbø jobber med børs- og verdipapirrett, selskapsrett og transaksjoner, og bistår blant annet med børsnoteringer, kapitalmarkedstransaksjoner, oppkjøpog aksjonærspørsmål. 

Under årets første PE for Breakfast, som denne gangen ble holdt digitalt, ga de to en praktisk gjennomgang av en public take-over prosess, med særlig fokus på Euronext Growth. 

En emisjonsbølge på vei

Jarbø begynte med å gå igjennom forventningene til M&A-aktivitet på Euronext Growth, og selv om det ikke har vært noen slik aktivitet på mini-børsen ennå, kan dette forventes å snu. 

– Flere av selskapene har signalisert at de ikke er fullfinansiert, så vi kan forvente oss en emisjonsbølge. Mange av selskapene har også en ambisjon om overføring til hovedlisten, og det det er til dels høy eierkonsentrasjon og lav likviditet i flere aksjer, fortalte han.  

Selskapsoppkjøp – steg for steg

Foredragsholderne gikk deretter over til å snakke om prosessen for selskapsoppkjøp: fra forberedelse, til tilbud og eventuell avnotering. 

– Når det gjelder oppkjøpsprosessen kan vi skille mellom såkalte vennligsinnede og fiendtlige oppkjøpsprosesser. I en vennligsinnet oppkjøpsprosess er kjøperen i dialog med selskapet og selskapets styre, mens man i en fiendtlig prosess foretar en «outside-in» vurdering.  

Forberedelsesfasen består blant annet av opprettelsen av en innledende avtale, og avklaring av eventuelle interessekonflikter. Man gjennomfører også forhandlinger om tilbudet og mottar en forhåndsaksept. 

– I de innledende forhandlingene har man gjerne to valg: enten så kan styret forhandle på vegne av selskapet og aksjonærene, eller så kan aksjonærene forhandle på egne vegne, fortalte Jarbø. 

Kjøper vil normalt søke å inngå en transaksjonsavtale med styret før bud, men salg av selskapet er et aksjonærspørsmål, så hvorfor involvere styret?

– Det handler om flere ting, blant annet er det ofte for mange aksjonærer til at man kan ha en direkte forhandling med eierne, men det har også med tilgang til informasjon å gjøre. Styret har som regel innflytelse over informasjonshåndteringen fra målselskapets side, og innflytelse over målselskapets håndtering av andre interessenter, sa han. 

Det er likevel viktig å minne om at styret har plikt til å ivareta aksjonærenes interesser: 

– Styret har både et lovfestet forbud mot myndighetsmisbruk og en ulovfestet lojalitetsplikt. 

Regler for oppkjøp på Euronext Growth 

Euronext Growth er en såkalt multilateral handelsfasilitet. Det betyr at verdipapirhandelslovens regler om tilbudsplikt og frivillige tilbud for Oslo Børs og Euronext Expand ikke gjelder, og det er heller ikke tilsvarende regler eller «anbefalinger» om hvordan et oppkjøp skal gjennomføres. 

– Det er blant annet ikke formelle krav til å fremsette et tilbud til alle aksjeeiere, til tilbudsprisen, tilbudsperioden, tilbudsdokumentet eller godkjenning av dette. Videre er det ikke krav til likebehandling av aksjeeiere for tilbyder, eller stand-still-periode for målselskapet. 

Det er likevel andre regler som kan påvirke oppkjøp på Euronext Growth, i følge Jarbø: 

– Reglene om flaggeplikt gjelder ikke, men atferdsreglene i markedsmisbruksforordningen gjelder fullt ut. Reglene for tvangsutløsning gjelder som for unoterte selskaper, og det er antatt at Oslo Børs sin restriktive praksis knyttet til strykning vil være utgangspunktet for Euronext Growth Oslo.