Anti-hvitvasking er et hett tema – også i PE-bransjen. Alternative investeringsfond er på lik linje med andre finansinstitusjoner rapporteringspliktige, og dermed underlagt krav til å utarbeide virksomhetstilpasset risikovurdering og rutiner, samt å sørge for håndheving av kundetiltak.

I samarbeid med advokatfirmaet Arntzen de Besche (AdeB) inviterte NVCA denne uken til et webinar om de viktigste forpliktelsene etter hvitvaskingsloven, og en gjennomgang av de nye forskriftene. Fra AdeB deltok Susanne Munch Thore, som er partner og tilknyttet selskapets M&A-avdeling. I tillegg til transaksjonsarbeid bistår Susanne blant annet med compliance- og anti-hvitvaskingsrådgivning til styrer, selskaper og stiftelser, og hun er også leder for Advokatforeningens ekspertgruppe mot hvitvasking. 

Hva er egentlig hvitvasking? 

Formålet med anti-hvitvaskingsreglene er å forebygge og avdekke hvitvasking og terrorfinansiering. 

– Hvitvasking er definert som det å skjule opprinnelsen til utbytte fra enhver straffbar handling – ikke bare knyttet til for eksempel narkotika og organisert kriminalitet, men også skatteunndragelser eller bruk av ulovlig arbeidskraft. Det ulovlige utbyttet blandes inn i den vanlige økonomien, og dermed fremstår alt som helt legitimt. Terrorfinansiering derimot er «hvite penger som blir svarte», og er ofte kjennetegnet ved mindre beløp, sa Munch Thore. 

Hun fortalte at selv om en del av problemstillingene innenfor hvitvaskingsregelverket gjelder utelukkende for bankene gjøres det også tilsyn hos andre rapporteringspliktige, og at brudd kan ha store konsekvenser for selskapene – både kostnadsmessig og omdømmemessig.

– Hvitvasking og terrorfinansiering har vært en gjenganger i media den siste tiden. Den største boten som har blitt gitt i Norge er DNB-boten på 400 millioner kroner, og selv om det ofte er banker som blir tatt for overtredelse, er andre også underlagt regelverket og har rapporteringsplikter. 

Kan utkontraktere, men ikke lov å sette bort ansvaret

Hovedforpliktelsene innebærer skriftlig risikovurdering (av egen virksomhet, type oppdrag, kundeforhold og geografisk nedslagsfelt), skriftlige rutiner, system for gjennomføring av kundetiltak, undersøkelsesplikt, rapporteringsplikt og opplæring, i tillegg til plikt til å avvikle kundeforhold dersom kundetiltak ikke lar seg gjennomføre. 

– Her skal selskapene operere som Økokrims forlengede arm, og følge med på kundene dersom man opplever unormal oppførsel, i tillegg til å rapportere i det avgjørende øyeblikket, forklarte hun.

Susanne var tydelig på at selskapene ved utkontraktering ikke har anledning til å sette bort hele anti-hvitvaskingsoppfølgingen, og at de selv har et løpende kontrollansvar. Styret i tillegg har et spesielt ansvar for oppfølging. 

– Virksomhetsrettet risikovurdering og rutiner skal godkjennes av styret, som skal iverksette kundetiltak og løpende oppfølging, undersøkelser, og rapportering. Styret har også ansvar for å utnevne en hvitvaskingsansvarlig, og sørge for nødvendig opplæring – både av styret selv og i resten av organisasjonen, sa Susanne. 

Risikovurdering og kundetiltak

Når det gjelder risikovurderinger skal disse knyttes til selskapets konkrete virksomhet, art og kundemasse med mer, og ved av bransjestandarder er det viktig at disse tilpasses virksomheten. 

– I mange av tilfellene der Finanstilsynet kommer med reaksjoner og kritikk handler dette om at risikovurderingen anses som for generell. En vanlig feil er at man ikke er tydelig nok på geografisk nedslagsfelt, eller at man ikke har fokusert tydelig nok på det som rent faktisk er relevant. 

Ifølge Susanne er en god risikovurdering tydelig på hvor selskapets risiko er, hva man er god på i dag og har evne til å håndtere, og hva man har mindre kontroll på og som må følges opp. 

– Selskapet må videre tilpasse risikovurderingen til den enkelte kunde, og iverksette forsterkede kundetiltak ved høy risiko og forenklede tiltak ved lav risiko. 

Stemmer kartet overens med terrenget?

Ved normale kundetiltak kreves det blant annet kopi av ID (herunder eventuelle selskapsdokumenter), info om eventuelle politiske eksponerte personer (PEP), fullmakter, informasjon om eierforhold, selskapsstruktur og reelle rettighetshavere, i tillegg til en forklaring på midlenes opprinnelse, transaksjonens eller kundeforholdets formål og tilsiktede art, samt bekreftelser:

Ved forsterkede kundetiltak kreves ytterligere undersøkelser, for å sjekke at kartet stemmer overens med terrenget:

PEP

Kunde, fullmaktsinnehaver, eller reell rettighetshaver, samt nære familiemedlemmer eller kjente medarbeidere er definert som politisk eksponert personer (PEP). I tillegg til stortingspolitikere, statsråder og dommere, inkluderer dette også styremedlemmer i Norges Bank eller i statlige foretak som ivaretar offentlige oppgaver.

Er for eksempel leder for Argentum og Investinor definert som PEP?

– Nei, ikke etter norske regler. Men det hender at man kan bli klassifisert som det fordi mange selskaper baserer seg på søkemotorer som også omfatter engelske regler, der definisjonen av PEP ikke er helt ut overensstemmende med vår, avsluttet hun.